Input:

4.2.1.0 Postavení společníka ve společnosti, členění práv a povinností - platné od 1. ledna 2021

26.8.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

4.2.1.0
Postavení společníka ve společnosti, členění práv a povinností – platné od 1. ledna 2021

JUDr. Dita Komárková

Obecně k postavení společníka ve společnosti

Společnost s ručením omezeným je ve smyslu § 132 odst. 1 ZOK kapitálovou společností, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku. Společníkem se tedy označuje osoba, která se podílí na základním kapitálu společnosti.

Společníkem může být jak fyzická osoba, tak i právnická osoba, a to včetně státu. Z hlediska postavení společníka ve společnosti je nerozhodné, zda je společníkem tuzemská či zahraniční osoba, neboť i zahraniční osoby (fyzické i právnické) se mohou podílet na založení společnosti s ručením omezeným nebo vstoupit jako společníci do již založené české společnosti s ručením omezeným.

Zákon o obchodních korporacích neomezuje nejvyšší možný počet společníků ve společnosti s ručením omezením ani nezakotvuje omezení v podobě zákazu řetězení jednočlenných společností s ručením omezeným (viz kapitolu Založení a vznik společnosti s ručením omezeným).

Významným rysem společnosti s ručením omezeným je její majetková nezávislost na zakladatelích, resp. společnících. Společnost s ručením omezeným je vždy nutné vnímat jako zcela samostatný právní subjekt odlišný od společníků, a to i v případě, kdy má společnost pouze jediného společníka. Její existence tak není podmíněna přítomností konkrétních společníků (na rozdíl od osobních společností – veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti). Společníci nejsou povinni podílet se osobně na její činnosti, tj. na naplňování účelu, pro který byla založena. Aktivní zapojení jednotlivých společníků je zcela odvislé od dohody s ostatními společníky vyjádřené ve společenské smlouvě. Společnost s ručením omezeným může fungovat způsobem, kdy jsou do jejího bezprostředního řízení zapojeni její společníci, anebo způsobem, kdy společníci přenechávají obchodní vedení profesionálnímu managementu a zůstávají v postavení investorů, kteří se účastní na společnosti především výkonem svých práv na valné hromadě.

Nezávislost společnosti s ručením omezeným na svých společnících však neznamená, že by snad zakladatelé (tj. budoucí společníci) společnosti poté, co uzavřením společenské smlouvy (nebo v případě jediného zakladatele přijetím zakladatelské listiny) a splněním vkladové povinnosti završí vznik společnosti, ztratili veškerou kontrolu nad společností. Tím, že do společnosti vnesou své vklady, naopak získají na oplátku vůči společnosti poměrné obsáhlý soubor práv a nutno dodat, že i řadu povinností, kterým se budeme v následujících kapitolách věnovat.

Základní členění práv a povinností

Za nejrozšířenější lze považovat členění na:

a) práva a povinnosti majetkové povahy,

b) práva a povinnosti nemajetkové povahy.

Práva a povinnosti majetkové povahy jsou společníky i společnostmi obecně vnímána jako nejdůležitější, neboť každý společník je primárně