Input:

3.1 Založení a vznik společnosti s ručením omezeným

11.4.2014, , Zdroj: Verlag Dashöfer

3.1
Založení a vznik společnosti s ručením omezeným

JUDr. Alena Malachová

Nová koncepce základního kapitálu

Definice základního kapitálu a vklad v ZOK sice žádných podstatných změn nedoznává, pojetí obou institutů je však zásadním způsobem modifikováno. Zatímco předchozí úprava požadovala minimální výši základního kapitálu 200 000 Kč spolu s dalšími omezeními směřujícími na výši a způsob jednotlivých vkladů, nová úprava stanoví, že “minimální výše vkladu je 1 Kč, ledaže společenská smlouva určí, že výše vkladu je vyšší”.“

Na rozdíl od obchodního zákoníku ZOK ve svých ustanoveních věnovaných s. r. o. o základním kapitálu hovoří hlavně v souvislosti s jeho snížením či zvýšením a neobsahuje ani ustanovení o jeho minimální výši. Tu však není obtížné dovodit. Vzhledem k tomu, že zákon umožňuje založení kapitálové společnosti s jediným zakladatelem a kapitálovou společností rozumí i s. r. o., lze snadno dovodit i minimální výši základního kapitálu. Jelikož minimální vklad do s. r. o. je 1 Kč, není vyloučeno, aby i minimální výše základního kapitálu byla takto nízká.

Vklady při založení společnosti

Vkladem se v ZOK rozumí “peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu, přičemž předmětem vkladu je určitá věc, kterou se vkladatel zavazuje vložit do společnosti za účelem získání účasti v ní“. Vklad tak bude i teď mít podobu peněžitou, nebo věcnou. Výslovně pak ZOK říká, že za trvání společnosti nelze požadovat vrácení vkladu ani úroky z vkladů. Pro zakladatele, kteří založili svoji s. r. o. po 1. lednu 2014, přináší ZOK zásadní změnu v souvislosti s minimální výší vkladu jednotlivých společníků. Zatímco dříve byla minimální výše vkladu 20 000 Kč, přičemž částka musela být dělitelná na celé tisíce a na základním kapitálu se společník účastnil pouze jedním vkladem, který se mohl zvyšovat či snižovat, minimální výše vkladu je podle § 142 ZOK 1 Kč, zákon zároveň ponechává společníkům možnost ve společenské smlouvě stanovit vyšší minimální výši vkladu. Povinnost zachovat minimální stanovenou výši vkladu při rozdělení obchodního podílu zůstává zachována. K založení společnosti tak není třeba prakticky žádného počátečního kapitálu.

Povinnost splatit vklad ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti, zůstává taktéž zachována. Před vznikem společnosti se tedy vklady splácejí prostřednictvím správce vkladů, jako tomu bylo dříve, přičemž nepeněžité vklady musejí být i podle ZOK splaceny v plné výši již před vznikem společnosti.

Na tomto místě nelze nezmínit, že uvolnění doznává nejen režim minimální výše vkladu, ale i způsob jeho oceňování. Nově již není zapotřebí oceňovat nepeněžitý vklad znalcem jmenovaným soudem, ale postačí ocenění znalcem ze seznamu znalců vedeného podle příslušného právního předpisu, jenž je jmenován zakladateli popřípadě jednatelem. Díky tomu by se měl celý postup ocenění zrychlit a v souladu s prosazovanou