Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 151

[Rozhodování za právnickou osobu]

Nový občanský zákoník vychází z pojetí, že právnická osoba je umělým útvarem s právem přiznanou právní osobností, která však nemůže sama jednat – pojem svéprávnosti pro ni není relevantní. Právnická osoba musí být vždy zastoupena svým statutárním orgánem. NOZ již tedy na rozdíl od dosavadní právní úpravy nerozlišuje jednání jménem právnické osoby a v jejím zastoupení a ve všech případech půjde o zastoupení, bez ohledu na to, zda jedná za právnickou osobu její statutární orgán nebo zmocněnec na základě plné moci (např. advokát).

Zákon, případně zakladatelské právní jednání v těch případech, kde to není kogentně určeno zákonem, určí, jakým způsobem a v jakém rozsahu členové orgánů právnické osoby za právnickou osobu rozhodují a nahrazují její vůli.

Konkrétní právní úprava je pak obsažena zpravidla u jednotlivých typů právnických osob a může být podrobněji upravena, kde to zákon nevylučuje, v zakladatelském jednání, stanovách, společenské smlouvě či jiném obdobném dokumentu právnické osoby.

Spolky

Orgány spolku jsou statutární orgán a nejvyšší orgán, případně kontrolní komise, rozhodčí komise a další orgány určené ve stanovách. Stanovy přitom mohou orgány spolku pojmenovat libovolně, pokud to nevzbudí klamný dojem o jejich povaze.

Statutární orgán spolku může být kolektivní (pak jej NOZ označuje jako výbor, ale lze jej nazvat ve stanovách i odlišně) nebo individuální (pak jej NOZ označuje jako předsedu). Stanovy spolku určí, který orgán je nejvyšším orgánem spolku. Do jeho působnosti zpravidla náleží určení hlavního zaměření činnosti spolku, rozhodování o změně stanov, schvalování výsledků hospodaření spolku, hodnocení činnosti dalších orgánů spolku i jejich členů a rozhodnutí o zrušení spolku s likvidací nebo o jeho přeměně. V případě, že stanovy neurčí jinak, platí, že nejvyšším orgánem spolku je členská schůze. Od toho se ale mohou stanovy odchýlit, a mohou dokonce určit, že statutární orgán spolku je současně i jeho nejvyšším orgánem.

Nadace

U nadace je statutárním orgánem správní rada, která musí mít alespoň tři členy. V případech stanovených v § 368 odst. 2 NOZ musí nadace zřídit dozorčí radu, která je kontrolním a revizním orgánem nadace. V případě, že dozorčí rada zřízena není, vykonává její působnost revizor (viz § 373 a násl. NOZ).

Ústav

Statutárním orgánem ústavu je ředitel, přičemž statut může pro tento orgán zvolit i jiné označení (např. předseda apod.), pokud tím nevzbudí klamný dojem o jeho povaze. Dalším orgánem nadace je správní rada, která schvaluje rozpočet, řádnou a mimořádnou účetní závěrku a výroční zprávu ústavu (viz § 409 a násl. NOZ). O změnách zakladatelského právního jednání rozhoduje i za trvání ústavu zakladatel.

Společenství vlastníků jednotek

Orgány společenství vlastníků jsou statutární orgán (kterým je výbor nebo…